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“罗总,投资协议条款清单就是把未来投资协议的主要条款列出来,双方先谈清楚,再决定是否正式合作。”
齐仲翔发来的清单共包含投资金额、股份作价、股权形式、清算优先办法、优先股转换为普通股的办法和转换比率、反稀释条款、董事会席位和投票权等二十几项条款。
清单中的每一项条款,进行了概括说明。
如果双方对条款无异议,则签署投资协议条款清单,然后进入尽职调查环节。
英特尔派人对南瓜视频完成了尽调,若未发现异常情况,双方签署正式的投资协议。
投资协议条款清单十几页的篇幅,正式的投资协议通常是几百页的篇幅。
“我听懂了,双方先讨论这份清单中的条款,如果连清单中的条款也无法达成一致,就没必要签正式的投资协议了。老金啊,清单中的部分条款,我理解得不是很透彻,请你指点指点。这个清算优先权,你能详细给我解释一下不?”
所谓清算优先权,是指清算后资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后再分配给其他股东。
金阳举了个具体案例:
假设英特尔投资500万美元,持有南瓜视频29%的可转换优先股,此时南瓜视频的估值为1700万美元。1年之后,南瓜视频经营不善,举步维艰,以1200万美元的价格被其他公司收购。
根据协议,英特尔优先拿走当年投资额的2倍,即1000万美元。
剩下的200万美元,罗宁、李一帆、英特尔按持股比例分配。
“简言之,清算优先权的本质,就是风投商要求在创业者发财之前,先收回他们的资金。即便创业者亏得只剩底裤,风投商也不能亏本。”金阳深入简出地解释道。
“不平等条约哦。”罗宁皱眉道。
“如果南瓜视频以2亿美元的价格被收购,还是按照刚才的清算优先权计算方法,英特尔先拿走1000万美元,剩下的1.9亿美元,罗总、李总、英特尔按持股比例分配,因为罗总是大股东,所以罗总能分到1亿美元以上的资金。如果南瓜视频IPO了,则清算优先权自动失效。”
“风投商设计清算优先权,其核心逻辑就是鞭策创始人团队努力把公司做大做强,公司价值越高,创始人团队和风投商赚得就越多,清算优先权就没有意义了。一旦公司的发展未达预期,清算优先权便对风投商起到了保险的作用,保证风投商在这笔投资中不亏钱。”
“反稀释条款以及其他相关条款,同样遵循这个逻辑,今后能赚多少钱难以预估,但风投商一定不能亏钱。”
跟风投商玩金钱游戏,与虎谋皮。
对于创始人而言,这个游戏唯一的出路就是把公司做大做强。
罗宁创建南瓜视频,也是奔着做大做强去的。
清算优先权、反稀释条款等条款,罗宁都可以接受。
他无法接受的是投资人保护性条款。
英特尔要求,他们作为小股东,为了保证自己的合理利益不受侵犯,要在董事会中占有一个席位,并拥有一票否决权。
公司超过一定金额的支出、高层管理者任免、设置分支机构、改变主营业务等重要议题,英特尔派遣的董事会成员若觉得不妥,可一票否决。
“他妈的。”罗宁骂了一句。
我的公司我做主,凭什么由你们一票否决?
“不管是参照中国法律还是外国法律,董事会皆为公司最高权力机构,我同意建立新的董事会,却绝不同意一票否决制。”罗宁斩钉截铁地说道。
他又道:“一票否决只存在一种可能性,就是由我罗宁本人一票否决。”
“这毕竟只是TermSheet,并非正式的投资协议,还有继续谈判的空间。”金阳说道,“有一种双方都可以接受的方案,董事会由3人或5人构成,南瓜视频、英特尔各出1人或2人,再找一位名人担任独立董事。董事会取消一票否决制,采用少数服从多数的决议制度。”
“老金,我直说了哈,我不希望我辛辛苦苦创建的公司,最后变成了别人的公司,除非是我自己主动卖掉公司。即便我们融资失败,南瓜视频烂在我们手里,也不能被别人偷走。”
“罗总,我明白。我的建议是,先跟英特尔打太极,不要急着和他们签订TermSheet,就说我们内部需要充分讨论,形成内部决议后再答复。同时,与其他VC进行洽谈,其实VC也是良莠不齐的,不一定大VC就是最优选,对于现阶段的南瓜视频来说,选择与一些中小型VC合作,或许更为合适。”
“嗯,是的。”
罗宁从名片夹里取出一堆名片,一张张地查阅。
“英特尔中国基金,齐仲翔。仲翔大哥是笑面虎啊,他看着挺和气,实则八百个心眼子。”
“IDG资本,刘金松。”
“长瀚资本,胡国锋。”
“润鑫资本,徐昕。”
“富达创投,闻久鸣。”
“王轩,他没有抬头,是一位独立投资人。”
……
这些投资人是罗宁在京城的互联网高峰论坛认识的。
一共收集了9位投资人的名片。
其中向罗宁表达了投资意愿的投资人,貌似有三到四位。
“齐仲翔、徐昕、闻久鸣,这三人是有投资意向的,至少可以谈一谈。齐仲翔已经谈过了,另外两人我主动与他们联系一下。长瀚资本的胡国锋,我不确定他有没有投资意向,也主动问问吧。”罗宁说道。
“南瓜视频的商业计划书,我再修订一版,这两天改完。罗总,你先给你提到的这几位投资人打电话,如果他们同意见面,你就带着商业计划书亲自拜访,以示诚意。齐仲翔、胡国锋这两人,我知之甚少。徐昕、闻久鸣,我倒是有所了解。先说徐昕,她进入风投界之前曾在普华永道当咨询顾问,是我的同行。”金阳说道。
“哦,是嘛,关于这位风投界的女战士,老金你展开说说呗。”
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